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標題: IDC-REITs商業模式内参丨光环新網报告,拟持有項目30%,负债16% [打印本頁]

作者: admin 時間: 2022-11-17 12:47
標題: IDC-REITs商業模式内参丨光环新網报告,拟持有項目30%,负债16%
關于北京光环新網科技股分有限公司申请向特定工具刊行股票的审核中情意见落实函的复兴

保薦機構（主承销商）：中信銀行二零二零年十仲春

深圳證券買賣所：按照贵单元于2020年12月20日下發的《關于北京光环新網科技股分有限公司申请向特定工具刊行股票的审核中情意见落实函》（审核函〔2020〕020362号）（如下简称“落实函”）的请求，北京光环新網科技股分有限公司（如下简称“刊行人”、“公司”、“光环新網”）會同保薦機構中信建投證券股分有限公司（如下简称“保薦機構”）、申报管帐師中兴華管帐師事件所（特别平凡合股）（如下简称“申报管帐師”或“管帐師”），本着勤恳尽责、诚笃取信的原则，就询問函所發問題逐条举行了當真查询拜访、核對及會商，并完成為了《關于北京光环新網科技股分有限公司申请向特定工具刊行股票的审核中情意见落实函的复兴》（如下简称“本落实函复兴”），同時依照落实函的请求對《北京光环新網科技股分有限公司2020年度向特定工具刊行 A 股股票召募阐明书》（如下简称“召募阐明书”）举行了修订和弥补。

在本落实函复兴中，若合计数與各分項数值相加上和在尾数上存在差别，均為四舍五入而至。

目次

問題1、底层資產

問題2、上次募投項目

問題3、用能指标

問題4、收購問題

問題1、底层資產

刊行人于2020年11月表露，拟以公司全資子公司北京中金云網科技有限公司（如下简称“中金云網”）持有并运营的中金云網数据中間作為公募REITs底层資產，举行根本举措措施公募REITs的申报刊行事情（如下简称“公募REITs項目”）,本次規划召募資金范围為57亿元，公募REITs項目完成後，中金云網将再也不纳入上市公司的归并范畴。截至 2019 年底，中金云網的資產总额為 44.35亿元，占上市公司資產总额36.25%；資產净额33.78亿元，占上市公司資產净额40.48%。

请刊行人弥补表露：（1）截至今朝公募REITs項目标施行希望、後续流程和估计時候放置，并量化阐發该項目施行完成後對公司谋划事迹和資產欠债布局的影响，充实提醒相干危害；（2）連系中金云網陈述期内的营業成长和事迹环境、公司将来IDC营業的成长计划等身分，弥补阐明刊行人拟經由過程公募REITs項目出售IDC营業首要資產後，又經由過程本次召募資金扶植多個IDC機房的缘由及公道性。

请保薦人和管帐師核對并發表白确定见。 【复兴】

1、截至今朝公募REITs項目标施行希望、後续流程和估计時候放置，并量化阐發该項目施行完成後對公司谋划事迹和資產欠债布局的影响，充实提醒相干危害

（一）公募REITs項目标施行希望、後续流程和估计時候放置

按照《國度成长鼎新委辦公厅關于做好根本举措措施范畴不動產投資信任基金（REITs）試点項目申报事情的通知》（發改辦投資〔2020〕586号），REITs試点項目申报步伐以下：

一、倡议人（原始权柄人）向項目地点地省级成长鼎新委报送試点項目申请质料；@二%d56fa%、對合%95F86%适@相干前提、拟举薦展開試点的項目，省级成长鼎新委需向國度成长鼎新委出具無贰言專項定见，同時一并报送試点項目申请质料；三、在省级成长鼎新委出具專項定见根本上，國度成长鼎新委将严酷依照《通知》请求，支撑合适國度政策导向、社會效益杰出、投資收益率不乱且运营辦理程度较好的項目，展開根本举措措施REITs試点，将合适前提的項目举薦至中國證监會。

公司的公募REITs項目已完成為了北京市發改委果試点申报和评审流程，北京市發改委已出具無贰言專項定见，并将本項目举薦至國度發改委。截至今朝，REITs項目仍处于國度發改委果评审進程中。REITs項目後续若是經由過程國度發改委果评审，将由國度發改委举薦至中國證监會，并由REITs項目标公募基金辦理人和規划辦理人向中國證监會或深圳證券買賣所提交公募基金注册、上市和根本举措措施資產支撑專項規划申请。因為國度發改委果评审举薦存在较大不肯定性，是以項目标详细時候進度没法靠得住估计。

（二）公募REITs項目施行完成後對公司谋划事迹和資產欠债布局的影响

展開根本举措措施REITs試点，是國度基于經濟成长计谋動身，盘活优良存量資產，構建@海%Ku5m4%内大轮%8M412%回@、海内國际雙轮回互相促成的新成长款式的首要構成部門。公司從事的数据中間营業属于國度鼓動勉励的新型根本举措措施項目，公司踊跃相應國度政策号令刊行公募REITs項目，有益于操纵社會本錢加速新数据中間新項目扶植，構成投資的良性轮回。

現阶段公募REITs項目仍处于開端阶段，根本举措措施證券投資基金還没有設立，還没有構成详细買賣方案、買賣工具和明白買賣對價，同時根本举措措施公募 REITs 項目标國度發改委评审举薦存在较大不肯定性，後续事項仍需实行公司需要的审议步伐，并履行證监會或買賣所的相干审核事情，是以，公募REITs項目将来存在没法履行落地的可能性。

為包管對客戶的数据中間辦事质量，弥补公募REITs基金的运营能力，公司已新設建立了光环新網（北京）数据辦事有限公司（如下简称“辦事公司”）作為该数据中間的运营辦理機構。辦事公司正在與中金云網下流客戶协商，直接签订相干营業合同，以运营辦理機構名义向客戶直接供给数据中間辦事，同時向中金云網付出数据中間租赁本錢，上述模式将提高公司IDC运营辦理辦事類收入，從而增长谋划事迹程度。在與客戶直接签订正式辦事合同前，辦事公司将受公募REITs基金相干方拜託從事中金云網数据中間的运营辦理，并向中金云網收取年度运营辦理用度。

公司以2019年财政数据為例，以REITs項目可以或许顺遂完成為假如条件，测算了項目對谋划事迹和資產欠债布局的影响，详细测算假如前提以下：

①假如公募REITs項目召募資金范围為57亿元，中金云網将账面貨泉資金經由過程利润分红情势分派至母公司後，由公募REITs采纳承债式收購中金云網数据中間資產100%股权；

②假如公司作為公募REITs的计谋配售投資人，持有30%的公募REITs基金份额，且按照基金合同商定不组成對公募REITs的節制，中金云網再也不纳入上市公司的归并范畴；

③按照公募REITs划定和相干数据测算，假如公募基金将来向公司供给的年度現金分红约11,000.00万元（免税收益，派息率6.43%）；

④假如公募REITs項目發生的净現金流入，在不斟酌利錢用度本錢化的前提下，依照年化5%的融資本錢测算對公司财政用度利錢付出的削减，同時假如新建数据中間項目不乱运营期的企業所得税率為15%。

⑤假如公司受託供给数据中間的运营辦理辦事，将来年度辦理费率估计為数据中間收入的10%，参考中金云網2019年财政数据并斟酌运营辦理的公道本錢用度後，公司估计辦理费税後净收益约4,500.00万元。

⑥除上述假如外，暂不斟酌REITs事項可能酿成的其他影响。

综上，公司已基于現阶段項目标希望环境，尽量正确的展望了假如前提数字；但項目将来現实履行時，仍极可能與展望發生较大差别。公司特此夸大，上述假如前提仅作為影响测算的根本，具备较大不肯定性，不作為公司将来事迹的支撑性證据。

中金云網系公司于2016年并購获得，截至2019年底資產净额合计為33.78亿元（此中依照采辦日可识别净資產公平價值延续计量的資產净额 14.26 亿元，商誉账面價值19.52亿元）。按照假如前提①，公募REITs項目規划承债式收購中金云網数据中間資產，估计召募資金范围约57亿元，参照中金云網2019年底财政报表数据，别离對應中金云網持久债務對價9.27亿元和100%股权對價47.73亿元。（按照假如，欠债占比為16.26%）

一、對公司谋划事迹的影响

REITs 項目施行完成後，中金云網将作為項目公司直接持稀有据中間資產，公募REITs經由過程專項規划持有項目公司100%股权。中金云網讓渡對價與其采辦日可识别净資產公平價值延续计量金额和商誉的差额将确認為公司的持久股权投資处理收益，一次性计入处理當期利润表。

按照假如前提②，公司将来将作為计谋配售投資人持有公募REITs基金30%的份额，在今後各年以現金分红情势享受中金云網的谋划利润。按照假如前提③，公司估计将来年度現金分红投資收益约11,000.00万元。同時公司估计能經由過程公募REITs項目發生约30亿元的净現金流入，上述資金将作為在建数据中間項目标本錢金投入，按照假如前提④，依照年化5%的融資本錢公司估计可以或许削减约15,000.00万元的融資本錢，對税後净利润影响约12,750.00万元。

公司拟與公募REITs各方签定运营辦理协定，受託從事中金云網数据娛樂城,中間的运营辦理。按照假如前提⑤，公司估计年度运营辦理费税後净收益约 4,500.00万元。

综上，以公司2019年财政数据為例，REITs項目對公司将来年度谋划事迹的影响测算以下：

二、對公司現金流及資產欠债布局的影响

截至2019年底，公司因并購中金云網構成的商誉账面價值為19.52亿元，REITs 項目施行完成後，資產组對應的商誉價值（19.52亿元）将包括在本次股权讓渡買賣對價（47.73亿元）中，并購中金云網構成的商誉将一并讓渡。

按照假如前提①、②，公司获得的57亿元買賣對價，需了偿中金云網持久债務9.27亿元，付出資金17.10亿元采辦30%的公募基金份额，公司經由過程本次買賣方案将获得净現金流入约30.63亿元。

综上，假如REITs買賣于2019年底完成，對公司資產欠债布局（以公司2019年底财政报表為根本）的摹拟测算影响以下：
按照上表，REITs項目施行完成後，公司的資產欠债率将获得進一步改良；商誉和欠债总额将大幅低落，公司資產欠债布局及财政状态具备顯著优化；同時公司持有貨泉資金储蓄将為将来項目投資供给資金支撑。

（三）危害提醒

公司已在召募阐明书中提醒危害以下：

“公司的根本举措措施公募REITs項目現已完成北京市發改委果試点申报和评审流程，今朝正处于國度發改委果评审進程中，項目後续仍需履行當局機構的相干审核事情。因為根本举措措施公募 REITs 項目标國度發改委评审举薦存在较大不肯定性，且後续事項仍需公司实行需要的审议步伐，并在證监會或買賣所履行相干审核事情，是以REITs項目存在没法履行的危害。

公募REITs項目完成後，中金云網将再也不纳入上市公司的归并范畴。公司估计可以或许經由過程基金份额投資收益、本錢金弥补低落融資利錢付出等方法弥补公司的谋划事迹程度，但項目後续仍存在较大的施行危害，施行结果可能與辦理层预期發生误差，致使呈現没法补充中金云網出表酿成的谋划事迹影响。别的，公司将經由過程施行REITs項目获得的資金投入新建数据中間項目，如新建項目在短時間内没法發生效益或現实效益程度低于预期，可能致使公司谋划事迹降低。” 2、連系中金云網陈述期内的营業成长和事迹环境、公司将来IDC营業的成长计划等身分，弥补阐明刊行人拟經由過程公募REITs項目出售IDC营業首要資產後，又經由過程本次召募資金扶植多個IDC機房的缘由及公道性

根本举措措施REITs試点是我國初次在根本举措措施范畴正式推出尺度化、权柄性的REITs產物，是高品格数据中間根本举措措施資產證券化的首要计谋機會。公司拟經由過程公募REITs和非公然刊行股票召募資金，配合驱動和保障新数据中間項目标扶植，详细缘由以下：

一、中金云網已進入不乱运营期，操纵公募REITs對成熟存量資產举行市場化订價

陈述期内，中金云網機柜的業務收入和净利润在2017年和2018年延续增加，至2019年底已靠近饱和，数据中間已進入成熟不乱运营期，将来增漫空間趋缓。

公司操纵公募REITs的價值發明功效，可以或许對成熟的数据中間從新举行市場化订價。本次REITs項目規划召募資金57亿元，按照承债式收購方案中金云網100%股权的買賣對價约47.73亿元，中金云網讓渡對價與其采辦日可识别净資產公平價值延续计量金额和商誉的差额将确認為公司的持久股权投資处理收益，一次性计入处理當期利润表。是以，公司可以或许經由過程公募REITs項目将存量的成熟数据中間資產以公道估值订價變現，同時除采辦REITs基金份分外，公司可以或许收受接管约30.63亿元的活動資金，顯著改良公司的資產欠债布局，以支撑其他数据中間的投資扶植。

二、并購中金云網構成的商誉全数获得处理，将来不存在商誉减值危害

截至今朝，公司并購中金云網構成的商誉账面價值為19.52亿元，公募REITs收購中金云網100%股权後，中金云網商誉将經由過程股权讓渡買賣對價以現金情势一次性收回，将来将不會承當商誉减值的相干危害。

三、投資培育高發展数据中間項目，完美成熟項目退出通道

在本次公募 REITs 項目施行完成後，公司将持有 30%的基金份额，可以或许借助公募REITs平台用以适配全周期的数据中間項目。上市公司将来将偏重扶植高潜力、高發展性的数据中間項目，充实阐扬本身行業履历和市場拓展能力上風；公募REITs合适高不乱性、高派息率的成熟数据中間項目，公司前期培養的优良数据中間在進入不乱运营期後，可經由過程基金扩募等方法注入公募REITs平台。数据中間的天然运营周期對應分歧類型的投資需求，上市公司借助REITs平台有助于知足對重資產根本举措措施的转動本錢投入。 3、中介機構核對定见

（一）核對步伐

针對上述問題，保薦機構及申报管帐師实行了如下核對步伐：

一、查阅中國證监會、國度發改委及深圳證券買賣所關于根本举措措施范畴不動產投資信任基金（REITs）的相干律例及政策划定；

二、查阅公募REITs項目标申报质料和其他相干項目資料、领會REITs項目估值展望原则、取值根据等；

三、檢察中金云網機房运营环境，與公司运营部分相干职員领會公司今朝機房出租率及機柜上架环境，檢察中金云網的贩賣合同；

四、访谈公司企業成长與投資部賣力人，访谈公募REITs項目基金辦理人，领會公募REITs的详细買賣方案、施行希望、流程实時間放置等相干环境，扣問公司施行REITs項目标缘由及公道性，并量化阐發REITs項目對公司谋划事迹和資產欠债布局的影响。

（二）核對定见

經核對，保薦機構及申报管帐師認為：

一、刊行人已表露公募REITs項目标施行希望、後续流程和估计時候放置，項目施行完成後對公司谋划事迹和資產欠债布局的影响并作危害提醒；

二、公司弥补阐明了出售IDC营業首要資產同時召募資金扶植IDC機房的缘由，基于处置中金云網商誉、搭建強光頭燈推薦,雙运营平台、改良谋划事迹和資產欠债布局等缘由施行公募REITs項目阐發充实，具备公道性。 4、弥补表露

一、刊行人已在召募阐明书“第一節刊行人根基环境”之“7、展開根本举措措施公募REITs項目”中弥补表露公募REITs項目标施行希望、後续流程、估计時候放置、項目施行完成後對公司谋划事迹和資產欠债布局的影响、施行公募REITs項目标缘由及公道性。

二、刊行人已在召募阐明书“第六節與本次刊行相干的危害身分”之“9、根本举措措施公募REITs項目施行相干危害”举行了弥补表露，详细以下：

“公司的根本举措措施公募 REITs 項目現已完成北京市發改委果試点申报和评审流程，今朝正处于國度發改委果评审進程中，項目後续仍需履行當局機構的相干审核事情。因為根本举措措施公募 REITs 項目标國度發改委评审举薦存在较大不肯定性，且後续事項仍需公司实行需要的审议步伐，并在證监會或買賣所履行相干审核事情，是以REITs項目存在没法履行的危害。

公募REITs項目完成後，中金云網将再也不纳入上市公司的归并范畴。公司估计可以或许經由過程基金份额投資收益、本錢金弥补低落融資利錢付出等方法弥补公司的谋划事迹程度，但項目後续仍存在较大的施行危害，施行结果可能與辦理层预期發生误差，致使呈現没法补充中金云網出表酿成的谋划事迹影响。别的，公司将經由過程施行REITs項目获得的資金投入新建数据中間項目，如新建項目在短時間内没法發生效益或現实效益程度低于预期，可能致使公司谋划事迹降低。”

問題2、上次募投項目

公司2016年刊行股分采辦資產的配套融資重要用于绿色云计较基地項目扶植。截至2019年12月31日，上次募投項目燕郊绿色云计较基地二期和上海嘉定绿色云计较基地一期的累计產能操纵率别离為77.42%、78.91%，2019年項目現实效益别离為6061.31万元和5966.99万元，占募投項目许诺效益的比例别离為139.96%和46.29%。

请刊行人弥补表露：（1）上次募投項目标最新希望环境，并連系各項目标機柜上架率及其爬升环境、截至今朝的收益实現环境阐明其希望环境是不是合适预期；（2）弥补阐明燕郊绿色云计较基地二期和上海嘉定绿色云计较基地一期在產能操纵率至關的环境下，效益实現比例差别较大的详细缘由；并連系上海嘉定绿色云计较基地一期項目現实效益與许诺效益的差别环境，阐明本次募投項目上海嘉定绿色云计较基地二期效益测算的谨严性、公道性；（3）連系北京和上海地域IDC市場的竞争款式、在建或已有機房的市場消化环境、刊行人的在手定单或意向性合等同，弥补阐明本次募投項目新增產能范围的详细消化辦法。

请保薦人和管帐師核對并發表白确定见。

【复兴】

1、上次募投項目标最新希望环境，并連系各項目标機柜上架率及其爬升环境、截至今朝的收益实現环境阐明其希望环境是不是合适预期。

截至2020年11月末，燕郊绿色云计较基地二期項目上架率為78.94%，实現效益4,583.56万元，希望合适预期。

截至2020年11月末，上海嘉定绿色云计较基地一期項目上架率為88.65%，实現效益7,742.74万元。嘉定一期項目原規划于2019年底满负荷运营，2020年起頭得到全额業務收入；今朝嘉定一期计划扶植的4,500個機柜均到达可运营状况且已全数签约贩賣，希望环境略晚于预期，重要因為客戶機柜上架速率较慢，仍处于產能晋升周期，2020年底嘉定一期已渐渐到达满负荷运营状况。

截至2020年11月末，房山绿色云计较基地一期項目上架率為28.61%，实現年度效益1,339.01万元。房山一期項目原規划将分期扶植，渐渐投入正式运营，今朝房山一期項目已完成1#、2#楼的数据中間交付，3#、4#楼仍处于電機、收集举措措施安装進程中，估计于2021年内交付。房山一期項目已签约的機柜数目占比50%，有采辦意向的機柜数目占比50%，已笼盖房山一期数据中間全数產能。房山一期項目重要受客戶计划和機柜上架進度等客观身分影响，項目标電機工程進度延期。

2、弥补阐明燕郊绿色云计较基地二期和上海嘉定绿色云计较基地一期在產能操纵率至關的环境下，效益实現比例差别较大的详细缘由；并連系上海嘉定绿色云计较基地一期項目現实效益與许诺效益的差别环境，阐明本次募投項目上海嘉定绿色云计较基地二期效益测算的谨严性、公道性

按照項目可行性钻研陈述，燕郊绿色云计较基地二期和上海嘉定绿色云计较基地一期項目标重要經濟效益参数比拟以下：

按照上表可知，燕郊二期設計功率密度為10KW，单機柜估计收入、估计净利润和估计贩賣净利率均较低，重要系公司于2015年起起頭针對燕郊二期項目举行可行性钻研，那時北京地域的数据中間項目扶植還没有遭到严酷管控，公司基于燕郊地舆位置偏、周邊用戶笼盖少等客观前提限定，肯定了項目标關頭指标参数。燕郊二期項目投入运营後，北京地域数据中間审批延续趋严，数据中間供需失衡致使单機柜現实收入高于展望数字，运营环節現实贩賣净利率為 35.61%娛樂城體驗金500，，跨越估计贩賣净利率23.14%。是以，2019年底燕郊绿色云计较基地二期項目產能操纵率為77.42%，現实效益6,061.31万元，完成许诺效益的139.96%。

嘉定一期設計功率密度 5KW，单機柜收入、净利润等關頭指标参数展望较為公道，运营环節的現实贩賣净利率為35.26%，略高于展望值。2019年底，上海嘉定绿色云计较基地一期項目產能操纵率為78.91%，現实效益5,966.99万元，仅完成许诺效益的46.29%，重要因為2019年嘉定一期項目仍处于產能晋升周期，上架率由2018年底的36.44%晋升至2019年底的78.91%，2019年度加权均匀上架率约50%，與许诺效益完成比例靠近。

本次募投上海嘉定绿色云计较基地二期項目，在效益测算环節已斟酌機柜均匀上架@速%63x53%率對谋%a6mN3%划@事迹的影响，嘉定一期和二期項目单機柜净利润别离為 2.86万元和 3.27 万元，重要系項目单機柜功率晋升致使，項目效益测算具备谨严性和公道性。

3、連系北京和上海地域IDC市場的竞争款式、在建或已有機房的市場消化环境、刊行人的在手定单或意向性合等同，弥补阐明本次募投項目新增產能范围的详细消化辦法

截至本落实函复兴出具日，公司本次募投項目已構成采辦意向的包含房山二期、嘉定二期和燕郊三四項目，機柜标的数目约1.48万個，详细环境以下：

注：上述采辦意向中，已有2家客戶與公司签定了正式的互助备忘录，触及機柜数目约5,300個；其余意向客戶未签订正式文件。

除本次募投項目外，公司其他数据中間唯一约3,000個機柜還没有贩賣，其余機房已全数签定贩賣定单或意向性合同。

因為北京、上海、廣州等地域数据增加速率遠超数据中間扶植進度，且扶植項目审批前提節制严酷等身分，致使一線都會数据中間存在供需失衡場合排場。按照中國信息通讯钻研院数据顯示，2018 年北京地域可用数据中心计心情架范围為 17.2万架，IDC需求范围為22万架，機架供應缺口到达4.8万架。海内重要数据中間供给商如万國数据、宝信软件、世纪互联等公司，均在踊跃抢占海内一線都會数据中間資本。本次募投項目重要集中于北京、上海及周邊等地，公司拟针對募投項目新增產能范围采纳以下详细消化辦法：

一、延续展開营销收集扶植，加大一線都會市場開辟力度

公司具备北京、上海及周邊都會运营数据中間的履历，并已在北京、上海两地的组建了完美的市場贩賣團队系统。将来公司将继续基于原有贩賣架構，加大市場開辟力度，拓展更大范畴的营销收集扶植，重点跟踪重要互联網廠商、金融機構等首要客戶，追求創建不乱的营業互助瓜葛。

二、增强贩賣和运维的團队扶植和人材梯队培育

公司始终把人材培育作為成长计谋的首要構成部門，具备丰硕行業履历的贩賣职員，對付客戶需求及财產成长具备较深的理解和较强的果断力，可以或许快速的掌控行業市場趋向及需求。為保障将来新增產能的贩賣预期，公司将继续經由過程外部引進高端人材和内部培育發掘，增强贩賣團队扶植和人材梯队培育，优化現有组织架構；同時扩展專業运维辦理團队的范围，知足大型数据中間對运维辦事程度的尺度和请求。

三、增长数据中間运营保护投入，連结数据中間技能辦事上風

公司将延续推動数据中間的绿色節能扶植，提高数据中間體系的能源操纵效力，在数据中間运营优化辦理、主動化运维、夹杂云计较利用、收集平安防护等范畴增强研發投入，晋升数据中間运营辦理效力和主動化运维程度，加强运维團队辦理能力，連结数据中間同業業内的技能辦事上風；同時，增强收集防护能力，确保客戶营業的持续性，連结数据中間运营保护的职員投入，保障数据中間运营的不乱性、平安性。

4、中介機構核對定见

（一）核對步伐

针對上述問題，保薦機構及申报管帐師实行了如下核對步伐：

一、查阅燕郊绿色云计较基地二期、上海嘉定绿色云计较基地一期和上海嘉定绿色云计较基地二期的可行性钻研陈述和效益测算表；

二、访谈公司贩賣部分賣力人，领會市場竞争款式、公司在建或已有機房的市場消化环境和在手定单或意向性合同环境，和公司為應答募投項目新增產能范围拟采纳的详细辦法；访電動止鼾器,谈企業成长與投資部賣力人和财政总监，领會上次募投項目标最新希望和实現效益环境，领會上次募投項目标汗青上架率数据，扣問上次募投項目存在许诺效益差别的公道性。

（二）核對定见

經核對，保薦機構及申报管帐師認為：

一、刊行人已照实阐明上次募投項目标最新希望、效益实現环境，房山一期和嘉定一期的項目希望存在必定水平延缓；

二、燕郊绿色云计较基地二期和上海嘉定绿色云计较基地一期效益实現比例差别较大，重要系燕郊二期項目可行性钻研時候较早，現实运营环境优于预期，而嘉定一期項目年度均匀上架率较低致使，具备公道来由；

三、刊行人已弥补阐明應答本次募投項目新增產能范围的详细消化辦法。

5、弥补表露

一、刊行人已在召募阐明书“第三節董事會關于本次召募資金利用的可行性阐發”之“2、本次召募資金投資項目标可行性阐發”之“（一）云计较数据中間”之“十、上次募投項目环境”中弥补表露上次募投項目标最新希望、效益实現环境及效益实現比例的公道性，并弥补阐明公司為應答本次募投項目新增產能范围拟采纳的详细消化辦法。

問題3、用能指标

按照申请文件，上海嘉定绿色云计较基地二期項目今朝已获核准支撑3,000個機架的用能指标，另有2,000個機架的用能指标将在今後年度继续申请。

请刊行人弥补表露用能指标後续申请的详细規划、流程、相干部分举行能耗指标审批的前置要乞降评判尺度，并連系同業業可比公司环境阐明分批次申请用能指标是不是合适行業老例，是不是存在获得停滞，估计获得時候，没法获得残剩用能指标對募投項目施行的影响及應答辦法，并充实表露相干危害。

请保薦人核對并發表白确定见。

【复兴】

1、刊行人弥补表露用能指标後续申请的详细規划、流程、相干部分举行能耗指标审批的前置要乞降评判尺度

嘉定二期項目于2020年5月起頭正式施工，估计于2021年起頭投入运营，今朝已获得3,000個機柜的用能指标（均匀每機柜功率10KW，总功率不跨越3万 KW，項目年用電量為 32,701.15 万 KWH），按照募投項目效益测算，3,000個機柜估计在2022年的第四時度全数上架，残剩2,000個機柜的用能指标如在2022 年四時度前获得，将對本募投項目效益测算不存在影响。是以，按照本項目计划扶植進度，刊行人規划于2021年度启動残剩2,000個機柜用能指标的申请事情。

截至本落实函复兴出具日，2021 年度上海市数据中間項目用能指标申请事情還没有展開，详细申请時候和流程等详细放置需依照相干當局主管部分届時用能指标申请事情的总體放置举行。按照2020年度嘉定二期項目用能指标申请及审批环境，重要流程以下：（1）2020年3月25日，上海市經信委公布《上海市經濟信息化委關于征集本市2020年拟新建互联網数据中間項目标通知》，组织征集合适《上海市互联網数据中間扶植导则（2019 版）》（如下简称“《扶植导则》”）相干划定的数据中間項目扶植需求；（2）上海市經信委组织第三方專業機谈判專家，對所征集項目质料根据《扶植导则》请求從结構選址、功效定位、技能方案、耗能工藝等多方面集中举行技能评估和專家评审，在可支撑的用能范畴内，以分数排名成果作為能耗指标兼顾根据，并于2020年6月5日公布《上海市經濟信息化委關于支撑新建互联網数据中間項目用能指标的通知》（沪經信基[2020]380号）；（3）上海市發改委對嘉定二期項目節能陈述举行审查并于2020年10月29日签發《上海市成长鼎新委關于光环新網上海嘉定绿色云计较基地二期項目節能陈述的审査定见》（沪發改环資〔2020〕108号）。

按照《扶植导则》“1.总则”之“1.1.整體请求”，在上海市扶植IDC應知足的整體请求及嘉定二期項目合适环境包含以下：

按照上海市經信化委于2020年6月5日公布的《支撑新建互联網数据中間項目用能指标的通知》，嘉定二期項目及其他11個数据中間項目均获批3,000個機架用能指标。是以，嘉定二期項目已相干當局主管部分审查确認合适《扶植导则》的相干请求，残剩2,000個機架申请用能指标不存在技能停滞。

2、連系同業業可比公司环境阐明分批次申请用能指标是不是合适行業老例，是不是存在获得停滞，估计获得時候，没法获得残剩用能指标對募投項目施行的影响及應答辦法，并充实表露相干危害

一、IDC項目分批次申请用能指标合适行業老例

經查阅相干當局主管部分及同業業公司的公然資料，同業業公司数据中間項目一样存在分批次申请用能指标的情景，分批次申请用能指标合适行業内用能辦理的現实环境，合适行業老例。

二、上海市的相干财產政策為嘉定二期項目施行营建了杰出政策情况，本項目後续申请用能指标不存在政策停滞

2020年4月8日，上海市人民當局辦公厅印發《上海市促成在線新經濟成长举措方案（2020-2022年）》（沪府辦發〔2020〕1号），提出“重点支撑5G、新型城域物联專網、IDC等信息根本举措措施的树模利用和模式立异”。2020年4月29日，上海市人民當局印發《上海市推動新型根本举措措施扶植举措方案（2020-2022年）》，提出“兼顾好全市工業用能指标，向具备首要功效的互联網数据中間扶植項目作得當歪斜，钻研继续新增一批互联網数据中心计心情架数，延续优化云计较根本举措措施结構，公道斟酌邊沿计较扶植尺度和结構”。是以，互联網数据中間扶植属于上海市用能指标得當歪斜予以支撑的行業，上海市的相干财產政策為嘉定二期項目施行营建了杰出政策情况，本項目後续申请用能指标不存在政策停滞。

三、本項目合适《扶植导则》相干请求，後续申请用能指标不存在技能停滞

按照前述，嘉定二期項目已相干當局主管部分审查确認合适《扶植导则》的相干请求并已获批3,000個機架用能指标，本項目後续申请用能指标不存在技能停滞。

综上，嘉定二期項目後续申请用能指标不存在本色停滞。按照嘉定二期項目计划扶植進度，刊行人估计该項目残剩用能指标的获得時候為2021至2022年度。

四、没法获得残剩用能指标對募投項目施行的影响及應答辦法

如受限于各類身分，刊行人没法获得嘉定二期項目残剩用能指标，可能會對本募投項目标施行進度和效益造成必定影响，刊行人已在召募阐明书“第六節與本次刊行相干的危害身分”之“3、营業谋划與辦理危害”中對“（四）募投項目残剩用能指标没法实時获得的危害”举行修订表露，详见本落实函复兴之“4、弥补表露”的相干内容。

如呈現上述情景，刊行人将采纳包含但不限于如下應答辦法以低落對本募投項目施行的影响：（1）增强技能立异并获得更多的高價值客戶，在已获得用能指标内發掘潜力提高单機柜的功率和单元產值；（2）經由過程項目扩容、扩建或其他方法踊跃申请新的用能指标。

3、中介機構核對定见

（一）核對步伐

针對上述問題，保薦機構实行了如下核對步伐：

一、查阅國度、上海市對節能审查及数据中間扶植的相干律例及政策划定；

二、查阅相干當局主管部分官方網站及同業業公司的公然表露資料，领會行業内用能指标申请政策及相干环境；

三、查阅嘉定二期項目标存案文件、節能审查定见及節能陈述，和上海經信委果相干批复文件等資料；

四、访谈刊行人相干賣力职員并查阅刊行人出具的书面阐明文件，领會嘉定二期項目用能审批、後续用能指标申请規划及分阶段申请用能指标的缘由等相干环境。

（二）核對结论

經核對，保薦機構認為：

一、刊行人規划于2021年度启動残剩2,000個機柜用能指标的申请事情，估计将于2021至2022年度获得相干用能指标。截至本落实函复兴出具日，2021年度上海市数据中間項目用能指标申请事情還没有展開，详细申请時候和流程等详细放置需依照相干當局主管部分届時用能指标申请事情的总體放置举行；

二、嘉定二期項目残剩用能指标获得估计不存在本色停滞，若是该項目将来没法实時获得残剩用能指标，可能會對募投項目标施行進度和效益造成必定影响。

4、弥补表露

刊行人對召募阐明书“第六節與本次刊行相干的危害身分”之“3、营業谋划與辦理危害”之“（四）募投項目残剩用能指标没法实時获得的危害”举行了修订表露，详细以下：

“（四）募投項目残剩用能指标没法实時获得的危害

本次募投項目中，上海嘉定绿色云计较基地二期項目已获得3,000個機架的用能指标，刊行人規划于2021年度启動残剩2,000個機柜用能指标的申请事情。截至本召募阐明书签订日，上海市数据中間項目2021年用能指标申请事情還没有展開，详细尚需依照相干當局主管部分届時用能指标申请事情的总體放置举行，该等用能指标可以或许获得及获得時候均存在必定的不肯定性。若是该項目将来没法实時获得残剩用能指标，将對本募投項目标施行進度和效益带来晦气影响。”

問題4、收購問題

近来一期末，刊行人商誉余额為23.98亿元，重要為收購中金云網、無雙科技和科信盛彩發生。

请刊行人弥补阐明：（1）收購中金云網和無雙科技的订價根据及订價的公平公道性，商誉構成進程，是不是将收購對價分摊至响應資產；（2）收購先後的事迹變更环境，收購整合结果是不是杰出，事迹许诺实現环境；（3）連系被收購資產财政状态、收購時评估展望、积年减值测試展望事迹及实現环境等阐明商誉减值筹备计提充实性；（4）科信盛彩收購订價环境及订價的公平公道性，事迹许诺实現环境，是不是存在向科信盛彩营業歪斜或由母公司承當本錢用度等环境以实現营業许诺的情景。

请保薦人和管帐師核對并發表白确定见。

【复兴】

1、收購中金云網和無雙科技的订價根据及订價的公平公道性，商誉構成進程，是不是将收購對價分摊至响應資產

截至2019年12月31日，北京光环新網科技股分有限公司（如下简称“光环新網”）商誉账面余额23.98亿元，此中中金云網有關商誉19.52亿元，無雙科技有關商誉4.44亿元。中金云網、無雙科技的重要环境以下：

（一）收購中金云網的订價根据及订價的公平公道性，商誉構成進程，是不是将收購對價分摊至响應資產

一、订價根据及订價的公平公道性

2016年1月28日，經中國證券监视辦理委員會（如下简称“證监會”）《關于批准北京光环新網科技股分有限公司向中金盛世投資有限公司等刊行股分采辦資產并召募配套資金的批复》（證监允许〔2016〕207号），北京光环新網科技股分有限公司（如下简称“光环新網”）向北京中金云網科技有限公司（如下简称“中金云網”）原股东刊行74,506,119股股分采辦其持有的中金云網100%股权。本次買賣代價因此北京中同華資產评估有限公司的评估成果為根据，评估基准日為2015年8月31日，經買賣各方协商後终极肯定的買賣代價。按照北京中同華資產评估有限公司出具的《資產评估陈述书》（中同華评报字(2015)第 716 号）的评估成果，标的資產评估值為241,400.00万元，買賣各方确認标的資產的買賣代價為241,359.59万元。

本次買賣代價以评估成果為根据，并經各方协商一致後肯定，買賣代價與评估值不存在本色差别，且與同期可比同業業上市公司市盈率较為靠近，相干订價公平公道。

二、商誉構成進程及收購對價的分摊

2016年2月3日，中金云網全部股东将其持有的中金云網100%股权經由過程工商變動挂号至光环新網名下。

公司于采辦日将收購對價分摊到响應的資產，分摊环境以下：

（二）收購無雙科技的订價根据及订價的公平公道性，商誉構成進程，是不是将收購對價分摊至响應資產

一、订價根据及订價的公平公道性

2016年1月28日，經證监會《關于批准北京光环新網科技股分有限公司向中金盛世投資有限公司等刊行股分采辦資產并召募配套資金的批复》（證监允许〔2016〕207号），光环新網向施侃、冯天放刊行9,891,331股股分采辦其持有的北京無雙科技有限公司（如下简称“無雙科技”）100%股权。本次買賣代價因此北京中同華資產评估有限公司的评估成果為根据，评估基准日 2015 年 8 月 31日，經買賣各方协商後终极肯定的買賣代價。按照北京中同華資產评估有限公司出具的《資產评估陈述书》（中同華评报字(2015)第 717 号）的评估成果，标的資產评估值為 49,600.00 万元，買賣各方确認标的資產的買賣代價為 49,542.57万元。

本次買賣代價以评估成果為根据，并經各方协商一致後肯定，買賣代價與评估值不存在本色差别，且與同期可比同業業上市公司市盈率较為靠近，相干订價公平公道。

二、商誉構成進程及收購對價的分摊

2016年3月9日，無雙科技全部股东将其持有的無雙科技100%股权經由過程工商變動挂号至光环新網名下。

公司于采辦日将收購對價分摊到响應的資產，分摊环境以下：

单元：万元

2、收購先後的事迹變更环境，收購整合结果是不是杰出，事迹许诺实現环境

（一）中金云網收購後事迹變更及整合环境、事迹许诺事項

一、中金云網被收購後总體事迹逐年增加，整合结果较好，详细以下：

重组完成後，公司從计谋、营業、财政等多方面增强對中金云網的整合。公司在数据中間扶植及运营方面已堆集了二十余年丰硕的履历，經由過程借助中金云網的技能能力和履历堆集，進一步拓展了相干营業，并晋升上市公司作為互联網综合辦事商的行業职位地方。比年来，中金云網事迹增长敏捷，彰顯出了较强的协同成长效應。

二、中金云網事迹许诺环境

2016 年買賣各方签订了《北京光环新網科技股分有限公司與北京中金云網科技有限公司股东之刊行股分和付出現金采辦資產协定》及其弥补协定和北京光环新網科技股分有限公司與中金云網事迹许诺方签定的《利润抵偿协定》及其弥补协定。中金云網原股东许诺：中金云網2016年度、2017年度及2018年度經审计後扣除非常常性损益後的归属于母公司所有者的净利润别离不低于13,000.00万元、21,000.00万元和29,000.00万元。

2016-2018年中金云網原股东事迹许诺完成环境以下：

中金云網原股东许诺2018年度标的資產扣除非常常性损益後的归属于母公司所有者的净利润為 29,000 万元，現实实現扣除非常常性损益後的归属于母公司净利润28,158.69万元，昔時完成率97.10%，至2018年公司已累计事迹许诺金额63,000.00万元，累计現实实現扣除非常常性损益後的归属于母公司净利润65,253.92万元，累计完成率103.58%。

（二）無雙科技收購後事迹變更及整合环境、事迹许诺事項

一、無雙科技被收購後总體事迹逐年增加，整合结果较好，详细以下：

重组完成後，公司從计谋、营業、财政等多方面增强對無雙科技的整合。公司和無雙科技均在其各自细分行業处于领先职位地方，具有焦点@技%192uE%能或資%78l1q%本@上風，具备较强的市場竞争力和丰硕的客戶資本。借助無雙科技的技能能力和履历堆集，晋升了上市公司作為互联網综合辦事商的行業职位地方。比年来，無雙科技事迹增长敏捷，彰顯出了较强的协同成长效應。

二、無雙科技事迹许诺环境

2016 年買賣各方签订了《北京光环新網科技股分有限公司與北京無雙科技有限公司股东之刊行股分和付出現金采辦資產协定》及其弥补协定和《利润抵偿协定》及其弥补协定。無雙科技原股东施侃、冯天放许诺：公司2015年度、2016年度及2017年度經审计的扣除非常常性损益後归属于母公司所有者的净利润别离不低于3,500.00万元、4,550.00万元和5,915.00万元。此中2015年的净利润是指剔除DSP营業实現的净利润（吃亏）後的摹拟净利润数。

2015-2017年無雙科技原股东事迹许诺完成环境以下：

综上，無雙科技被收購後事迹逐年增加，收購整合结果杰出，事迹许诺全数实現。

3、連系被收購資產财政状态、收購時评估展望、积年减值测試展望事迹及实現环境等阐明商誉减值筹备计提充实性

（一）中金云網商誉减值筹备计提充实性阐發

一、扼要财政状态

從上表可知，比年来中金云網财政状态较好，事迹延续不乱增加。

二、收購時评估展望、积年减值测試展望事迹及实現环境

中金云網收購時评估展望、积年减值测試展望的净利润及实現环境以下：

单元：万元

由上表可知，中金云網2016年、2017年实現净利润均逾额完成為了收購時点评估展望及减值测試的展望事迹，不存在商誉减值迹象。2018年及2019年实現净利润靠近收購時点评估展望，且累计净利润均跨越收購時点的展望累计金额，中金云網的谋划环境與收購時营業谋划环境没有產生较大的變革。

针對2018年-2019年的商誉减值测試，公司禮聘评估機構出具了评估陈述，按照评估陈述，中金云網與商誉相干的資產组估计可收回金额高于包括商誉的資產组账面價值，未產生减值，故期末未计提减值筹备。

综上，斟酌到中金云網陈述期内财政状态较好，事迹延续不乱增加，事迹许诺完成环境较好，且按照积年商誉减值测試及评估陈述，中金云網含商誉資產组可收回金额高于包括商誉的資產组账面價值，故未计提商誉减值筹备。

（二）無雙科技商誉减值筹备计提充实性阐發
一、扼要财政状态

從上表可知，比年来無雙科技财政状态较好，事迹延续不乱增加。

二、收購時评估展望、积年减值测試展望事迹及实現环境

無雙科技收購時评估展望、积年减值测試展望的净利润及实現环境以下：

单元：万元

由上表可知，無雙科技2016年-2019年实現净利润均逾额完成為了收購時点评估展望及积年减值测試的展望事迹。

针對2017年-2019年的商誉减值测試，公司禮聘评估機構出具了评估陈述，按照评估陈述，無雙科技與商誉相干的資產组估计可收回金额高于包括商誉的資產组账面價值，未產生减值，故期末未计提减值筹备。

综上，斟酌到無雙科技陈述期内财政状态较好，事迹延续不乱增加，事迹许诺完成环境较好，且按照商誉减值测試及评估陈述，無雙科技含商誉資產组可收回金额高于包括商誉的資產组账面價值，故未计提商誉减值筹备。

4、科信盛彩收購订價环境及订價的公平公道性，事迹许诺实現环境，是不是存在向科信盛彩营業歪斜或由母公司承當本錢用度等环境以实現营業许诺的情景

（一）科信盛彩收購订價环境及订價的公平公道性

2015 年光环新網與控股股东北京百汇达投資辦理有限公司（如下简称“百汇达”）配合投資北京科信盛彩云计较有限公司（如下简称“科信盛彩”），此中光环新網投資6,870万元持有其15%的股权，百汇达投資16,488万元持有其36%的股权，同韶光环新網與百汇达签定一致举措协定，并纳入光环新網归并范畴。

2018年7月30日，經證监會《關于批准北京光环新網科技股分有限公司向共青城云創投資辦理合股企業（有限合股）等刊行股分采辦資產并召募配套資金的批复》（證监允许〔2018〕1192 号），光环新網向北京科信盛彩云计较有限公司（如下简称“科信盛彩”）原始股东采辦其合计持有的85%股权。本次買賣代價因此北京中同華資產评估有限公司评估成果為根据，评估基准日 2017 年 12月31日，經買賣各方协商後终极肯定的買賣代價。按照北京中同華資產评估有限公司出具的《資產评估陈述书》（中同華评报字(2018)第010168号）的评估成果，公司100%股权的评估值為135,000.00万元，經買賣各方友爱协商，本次買賣标的公司85%股权作價為114,750.00万元。

本次買賣代價以评估成果為根据，并經各方协商一致後肯定，買賣代價與评估值一致。同時，因為科信盛彩2017年尚处于营業扩大阶段，收入范围和净利润程度较低。本次買賣中，科信盛彩首年及均匀许诺净利润對應的市盈率、市净率指标均低于上市公司收購互联網数据中間营業資產買賣案例中响應指标的均匀值，订價属于公道范畴内，综合来看，相干订價公平公道。

（二）事迹许诺实現环境

2018 年買賣各方签订了《刊行股分及付出現金采辦資產协定》及其弥补协定和《事迹抵偿协定》及其弥补协定。科信盛彩原股东金福沈、光环控股、國創投许诺：科信盛彩2018年、2019年、2020年实現的扣除非常常性损益後归属于母公司股东的净利润将别离不低于9,210万元、12,420万元、16,100万元。

2018-2019年度科信盛彩原股东事迹许诺完成环境以下：

（三）是不是存在光环新網向科信盛彩营業歪斜或由母公司承當本錢用度等环境以实現营業许诺的情景

一、2017年-2019年科信盛彩與光环新網及其他联系關系方的内部買賣金额

二、内部買賣的公道性與订價根据

科信盛彩在获得 IDC 营業天資證书前，因為没法自力承接营業，是以與光环新網签定《数据中間互助协定书》，由光环新網與第三方客戶签定合同，供给機柜出租/辦事器託管等辦事，并依照合同金额的必定比例與科信盛彩结算；2017年-2019 年，科信盛彩向光环新網别离贩賣 5,359.10 万元、18.069.49 万元和20,329.69万元。2016年12月後，科信盛彩获得相干营業天資後，起頭渐渐自力承接客戶資本，因為部門客戶的供给商名单更新较慢，是以科信盛彩的部門原有客戶合同换签進度延迟。2017年-2019年，科信盛彩向光环新網采購带宽利用费别离為324.59万元、818.55万元和589.48万元，重要因為光环新網與電信部分签定了同一的带宽利用合同并付出全数带宽用度，子公司按照機房带宽現实利用流量分派计较後，同一向光环新網平價采購。在機柜出租/辦事器託管营業中，科信盛彩直签客戶和經由過程光环新網對外签定客戶的订價原则一致（如维沃挪動通讯公司，與两個主體签定的合同代價一致）；科信盛彩向光环新網采購带宽用度，系刊行人與電信部分的互助结算模式致使，按照現实利用环境平價采購。

除贩賣和采購外，為支撑子公司营業成长，陈述期内刊行报酬科信盛彩銀行告貸供给了联系關系担保。

科信盛彩因数据機房扶植必要采購数据機柜、冷通道等產物，北京首信圆方電機装备有限公司（如下简称“首信圆方”）主营营業為配電柜、收集機柜等的出產贩台北外送茶莊,賣，是以科信盛彩于2017年和2019年以市場代價向首信圆方采購機柜1,021.04万元和797.88万元；2019年，科信盛彩向北京德信致遠科技有限公司贩賣出線柜電缆27.25万元，向其采購情况举措措施监控优化辦事和電缆51.89万元和26.32万元。

三、母公司不存在向科信盛彩营業歪斜的环境

經盘問刊行人管帐凭證、营業合同及其他财政票据，科信盛彩與光环新網的買賣结算，與光环新網和第三方客戶的营業逐一對應，不存在母公司向科信盛彩营業歪斜、虚增事迹的环境。

四、母公司不存在替科信盛彩承當本錢用度的环境

經由過程盘問刊行人明细账并抽取本錢、用度凭證，母公司不存在替科信盛彩承當本錢用度等环境。

综上，科信盛彩與上述联系關系方的内部買賣具备公道性、需要性及公平性，贩賣和采購营業均未構成對科信盛彩的事迹支撑，不存在联系關系标的目的科信盛彩营業歪斜、經由過程顯失公平的联系關系買賣或由联系關系方承當本錢、用度等方法晋升并購标的事迹的情景。

5、中介機構核對定见

（一）核對步伐

针對上述問題，保薦機構及申报管帐師实行了如下核對步伐：

一、盘問刊行人供给的中金云網、無雙科技的資產评估陈述、评估阐明、商誉减值测試陈述、财政陈述等資料，并扣問刊行人相干职員；

二、扣問刊行人营業和财政賣力人，领會内部買賣的缘由、布景、订價根据和管帐处置方法；

三、抽查联系關系買賣的合等同其他相干資料；

四、盘問刊行人明细账并抽取本錢、用度等凭證，核對母公司是不是存在替科信盛彩承當本錢用度等环境。

（二）核對定见

經核對，保薦機構及申报管帐師認為：

一、刊行人收購中金云網和無雙科技的订價公平公道，并已将收購對價分摊至响應資產；

二、刊行人收購整合结果及事迹许诺完成环境杰出；

三、無雙科技及中金云網含商誉資產组可收回金额高于包括商誉的資產组账面價值，故未计提商誉减值筹备；

四、科信盛彩與上述联系關系方的内部買賣具备公道性、需要性及公平性，贩賣和采購营業均未構成對科信盛彩的事迹支撑，不存在联系關系标的目的科信盛彩营業歪斜、經由過程顯失公平的联系關系買賣或由联系關系方承當本錢、用度等方法晋升并購标的事迹的情景。

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